进了山洞，十几个盗匪已经有五个做了刀下亡魂。
李飞熊三兄弟眼看抵挡不住，急忙吩咐众匪向后洞撤退，同时命人将十三妹捆上一起带走，原来水帘洞里另有一条密道直通山后。
四个盗匪拎起绳索，奔到洞中监牢去捆十三妹，其余几个护着三个头领，且战且逃，众捕快奋勇争先，很快又砍倒了两个匪徒。最后，李飞熊两兄弟仅带着三个腿脚利索的匪徒从洞中脱逃，鄂虎却因醉的糊涂一头扎进了一个储物洞，被几个捕快赶上，活捉了过去。
此役捕快们大获全胜，杀死了八个匪徒，活捉了三个。
捕快们在洞内发现了众匪徒四处抢掠来的财宝，梁威命人仔细清点，准备带回。张小瑛则在洞中到处寻找姐姐的下落，山洞深处传来了十三妹的尖叫声，张小瑛循着声音走去，远远便看到两个赤膊大汉正将一个红衣少女按在地下捆绑着，地上另有两个大汉，躺在那里一动不动，不知死活。
张小瑛来到近前，终于看得清楚，果然是姐姐何玉凤，此刻已经被两个匪徒用绳子狠狠地绑了起来，姐姐的脚上还戴着一付脚镣，红色上衣被撕破了多处，显然是经过了激烈的搏斗。
十三妹昨日被关进了这里，众匪徒果然没有难为她，还把她的衣裙还给了她，只是怕她逃跑，故而给她上了手铐脚镣，留下了两个人在监牢外看守。
十三妹经过一夜调息，体力早已恢复，夜里本可运缩骨功脱逃，只是洞中道路不熟，又听得众匪徒喝酒猜拳声远远传来，知道众匪均未休息。女侠心想即便打死这两个看守，夺路而逃，怕也未必能够打得过李飞熊三兄弟和